秦二世二年，陈胜派手下周章西进攻打秦国，结果在戏水兵败。
本来陈胜还派出了武臣带着张耳陈余攻打赵国，但武臣自立为王，拒不听从陈胜调遣援助周章却派手下韩广攻打燕国，结果韩广也自立为燕王。那时候魏王咎自立，齐国田儋自立为王。大家各自为战，虽然名义上听陈胜的，实际上各有打算。这时候项梁也已经在吴地起兵，打的旗号也是响应陈胜。
秦国泗川郡的御史平带兵围攻丰城，围了两天以后，刘邦带兵出战，然后打败了对手。胜利了以后，刘邦任命雍齿驻守丰地，自己带兵去薛城。泗川郡的郡守壮在薛城吃了败仗逃去戚城，刘邦的左司马俘获了壮，杀了他。
刘邦带军返回亢父，到达方与，双方僵持，还没有打起来。当时陈胜名份上最高，他派出魏国人周市出来攻城略地，周市派人联系雍齿说：“丰邑，大梁人曾迁徙到这里，（是我们固有地盘）。现在魏地已经平定几十座城邑。你雍齿如果投降魏王，魏王就会封你为侯来镇守丰邑。要是不投降，我就要屠戮丰邑了。”雍齿本来就非常看不上刘邦，看魏国对他伸出了橄榄枝，他就投降了。然后为魏国把守丰邑。
刘邦听说老家丰邑雍齿投降了，就带兵回来打丰邑，结果打败了。然后刘邦就病了，回到沛县。这场病很可能是连奔波带生气。
刘邦怨恨雍齿和丰邑的子弟背叛他，听说东阳宁君、秦嘉立景驹为代理楚王，在留县，就前去投靠他们，想要借兵去攻打丰邑。当时秦国将领章邯追击陈胜，别将司马夷率领士兵向北平定楚地，屠戮相县，来到砀县。东阳宁君、刘邦领兵向西进发，与司马夷在萧县以西交战，结果没打赢。
刘邦回军收拢残兵败将，在留县集合，然后领兵攻打砀县，三天后攻占了砀县。他顺势收编了砀县的士兵，得到五六千人。然后又攻打下邑，夺城成功。然后又一次回军丰邑。不打败雍齿，夺回丰邑心里过不去啊。但是又没打下来。
这时候他听说项梁在薛县，就带着一百多名骑兵前去见项梁。项梁增援士兵五千人给沛公，不光有兵，还派了爵位为五大夫的十位将领。于是刘邦带着援军返回，领兵攻打丰邑。这次把雍齿打跑了。
刘邦深感自己的实力太弱小，于是就依附项梁。跟随项梁一个多月，项羽已经夺下襄城回来了。项梁召集手下这些人到薛县集合。这时候他们听到消息说陈胜确实已经死了（让自己的车夫给割了脑袋领赏），听范增的主意，找到楚国王族后裔楚怀王的孙子熊心做楚王，在盱台建都。
有人的地方就有斗争，依附熊心过来的人想排挤项梁，熊心也不愿意做傀儡，他立了投靠项梁的文政拿手的陈婴担任最高军事领袖上柱国，分化项梁势力，后来项梁自封武信君。
过了几个月，项梁带兵攻打亢父，跟齐国的田荣，司马龙且救助东阿，大败围困东阿的秦军。打了胜仗，田荣立马带兵回到齐国，把齐王假赶跑了。
这里涉及到齐国内乱。如今的齐国本来是田儋造反建立的，但是这边田儋被秦军杀死，后方就有人夺权另立新主。田儋堂弟田荣于是回国推翻新的掌权者，立田儋的儿子做齐王。反叛者分别跑到项梁和赵国那边，田荣要求项梁和赵国诛杀反叛者，项梁和赵国都不同意，所以齐国田荣这一支不肯出兵帮助攻打秦军，齐国和项梁（不是楚怀王熊心）一系关系比较僵。
田荣回兵齐国，项梁带兵向北追击秦军，同时派刘邦和项羽去攻打城阳，屠了城阳城。楚军在濮阳东面驻扎，然后跟秦军作战，又打败了秦军。
秦军重整旗鼓，死守濮阳城，还挖了护城河，增加攻城的难度。楚军（应该单指项梁部）于是离开濮阳，去攻打定陶，定陶城还没有被攻破。那段时期刘邦和项羽已经向西攻打到雍丘，跟秦军展开战斗，大破秦军，斩杀了李斯的儿子三川郡郡守李由。然后回身共打外黄，外黄还没有攻打下来。
楚军两面开战都很顺利，多次大败秦军，项梁脸上明显能看出骄傲，宋义就劝项梁骄兵必败，项梁听不进去。这时候秦国给章邯增兵，章邯夜里偷袭项梁的军队，在定陶大败楚军，项梁战死。
那时候刘邦和项羽正在攻打陈留，听说项梁战死，带兵跟吕臣一起向东退回到彭城。
吕臣原来是陈胜手下，陈胜被杀以后吕臣为了给陈胜报仇，组织了苍头军，跟秦军拼命。后来项梁召集各路义军打秦国，吕臣投靠项梁。项梁战死，项羽和吕臣分别驻军彭城东西两侧。刘邦驻扎在砀郡。
章邯大破项梁的军队以后，项梁已死，章邯就觉得楚国这边应该没什么问题了，就渡过黄河向北去攻打赵国。这时候的赵国已经不是武臣的天下，武臣被自己部下杀死，张耳陈余立赵王歇做赵王，秦国将领王离围了巨鹿城。这就是“河北之军”。章邯修筑甬道跟黄河连接起来运送粮草。
章邯人去了北方，楚怀王熊心因为项梁兵败战亡，很害怕，于是从盱台迁都到彭城，然后合并了吕臣项羽的军队，自己掌管。然后对军队势力进行分化。
首先任命刘邦为砀郡的郡长，分封他做武安侯，掌管砀郡的兵权。这是从项羽手底下挖人。然后封项羽做长安侯，号为鲁公，没说兵权的事。封吕臣做司徒，吕臣的父亲吕青做令尹。吕臣是打仗出身，你给他做文官，让他做宰相他会做吗？那时候文化都是垄断的，不知道吕家父子字认得全不全。看起来是明升暗降。有人的地方永远有冲突，有内斗。
那时候赵国多次向各路诸侯求救。当时秦军势头很猛，陈胜确定死亡，项梁去世不久，赵国被围多日，整体的氛围都比较低沉。如果让秦军攻破赵国然后针对其余诸国各个击破，陈胜吴广起义带起的反秦热潮说不定就要覆灭。但是同时各路诸侯也各怀鬼胎，都不愿意消耗个人的有生力量。
楚怀王作为名义上楚国的君主，最后还是决定派宋义做上将军，项羽做次将，范增做末将，向北进发去救援赵国。让刘邦西进入关灭秦。然后跟诸将协议，谁先入住咸阳谁称王。
后面就是项羽本纪里提到过的，宋义隔山观虎斗，停下来就是不出战，还大搞外交要把自己儿子送到齐国做相国。同时大力打压项羽，让项羽把脑袋给割下来了。然后项羽做了诸侯的大将军。
那时候因为秦军实力比较强，经常打败诸侯军队并且乘胜追击，所以大家都不看好西进入关称王。唯独项羽怨恨秦军打败并杀死了叔叔项梁，比较愿意出力，愿意跟刘邦一起西进打秦国。
但是楚怀王熊心手下的老将（可能是原楚国军事家族）都说：“项羽这个人强悍暴躁狡猾狠毒。之前项羽攻打襄城，襄城都没有留下一个活口，人都被坑杀了，项羽军队经过的地方，没有不遭到残杀毁灭的。并且各路人马多次出兵西进，之前陈王(陈胜曾经派周章西进，结果武臣自立后派手下去打燕国，周章支援不到位，被秦军大败)和项梁都失败了。不如换一下风格，派遣个忠实厚道有年龄阅历的人，靠“仁义”西进，向秦国的百姓讲明道理，（而不是靠武力征服）。秦国百姓饱受他们君主之苦已经很久了（秦始皇时期的苛政，秦二世的变本加厉），如今要是真能有位宽厚长者前去，避免暴虐，应该容易攻下关中。项羽这么凶暴，不能派他去。只有沛公一向是宽容厚重的长者，可以派他去。”
于是楚怀王不让项羽西进，而派刘邦向西进发，攻打秦国军队，收集陈胜、项梁的军队。
这件事情呢，说起来也应该跟个人意愿相关，项羽应该还是想报仇的，毕竟他后来杀宋义，做了诸侯总将军，各路人马都害怕他害怕得不得了，他不去救赵国直接西进，也不一定打不动。至于刘邦也向西打，反而是有点出乎人意料之外，毕竟往西走还是挺有压力的。可能也是出于一种试探，打得过打，打不了的话也不是不能跑，反正之前陈胜项梁都失败了，如果能打下来可就赚个大的。
刘邦经过砀县（他自己的统治区）到达城阳，与杠里的秦国驻军对垒，击败秦国的两支军队。抛开项羽去看，刘邦还是比较能打的。
这边刘邦打胜仗，那边楚军又出兵袭击秦将王离，也大获全胜。项羽和刘邦两方都胜利了，可能和秦军也是两面或者多面作战有关系。兵力分散实力就弱了。